导演：吴宇森

演员表：梁朝伟,金城武,张丰毅,赵薇 Wei Zhao,佟大为,林志玲,张震,胡军,尤勇智,中村狮童,宋佳,巴森,臧金生

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操(张丰毅 饰)为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬(小宋佳 饰)陪伴照顾。孙尚香(赵薇 饰)易容潜入曹营，借士官长(佟大为 饰)垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干(师小红 饰)主动请缨前去拜访故友周瑜(梁朝伟 饰)刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔(林志玲 饰)见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃(侯勇 饰)找诸葛亮(金城武 饰)寻助……